廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司
股權擬轉讓項目資產評估報告
中磊評報字[2007]第2019號
中磊會計師事務所有限責任公司
二○○七年十一月三十日
三、資產評估報告書備查文件
1、資產評估報告書備查文件使用范圍聲明............................... 19
2、廈門紫金2007年第一次臨時股東會決議(2007年10月20日) ........... 20
3、委托方(資產占有方)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件................... 22
4、委托方(資產占有方)承諾函......................................... 23
5、委托方(資產占有方)評估基準日審計報告、已審會計報表及2006年度年報 24
11、資產評估機構企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件........................ 57
12、資產評估機構資產評估資格證書(副本)復印件........................ 58
13、資產評估機構法定代表人業(yè)務授權書復印件.......................... 59
14、資產評估機構及簽字注冊資產評估師承諾函.......................... 60
15、簽字注冊資產評估師資格證書復印件................................ 61
16、參加評估工作人員名單............................................ 63
17、資產評估業(yè)務約定書(中磊評約字[2007]0017號) ..................... 64
資產評估報告書摘要
中磊評報字[2007]第 2019 號
中磊會計師事務所有限責任公司接受銅陵有色金屬集團控股有限公司和銅陵有色金屬集團股份有限公司的委托，根據(jù)國家有關資產評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對銅陵有色金屬集團控股有限公司擬將其持有廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司 35%的股權轉讓給銅陵有色金屬集團股份有限公司所涉及廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司的相關資產和負債進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對委估資產和負債在 2007 年 9 月 30 日所表現(xiàn)的公允價值作出了反映。現(xiàn)將資產評估情況及評估結果摘要如下：
本項目評估目的是為銅陵有色金屬集團控股有限公司擬將其持有廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司 35%的股權轉讓給銅陵有色金屬集團股份有限公司提供公允價值參考意見。
本項目評估所選用的價值類型為持續(xù)經營價值類型。
本項目評估范圍為廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司評估基準日資產負債表所反映的相關資產和負債。評估資產對象主要包括流動資產、長期股權投資、固定資產以及相關的流動負債、長期負債。
本項目評估基準日定為：2007年9月30日。
本項目評估采用成本加和法。
本項目經評定估算，截止于評估基準日 2007 年 9 月 30 日，委估廈門紫金銅冠投資 發(fā) 展 有 限 公 司 資 產 賬 面 值 為 2,297,455,292.36 元 ， 調 整 后 賬 面 值 為
2,297,455,292.36元，評估值為2,298,581,689.38 元，評估增值1,126,397.02 元，增值率0.03%；負債賬面值為966,562,038.28 元，調整后賬面值為966,562,038.28 元，評估值為966,562,038.28 元；凈資產賬面值為1,330,893,254.08 元，調整后賬面值為1,330,893,254.08 元，評估值為1,332,019,651.10 元，評估增值1,126,397.02 元，增值率0.08%。
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
調整后賬面
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項 目 值
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 1 108,793.83 108,793.83 108,795.13 1.30
非流動資產 2 120,951.70 120,951.70 121,063.04 111.34 0.09
其中：長期股權投資 3 120,949.20 120,949.20 121,060.91 111.71 0.09
固定資產 4 2.50 2.50 2.13 -0.37 -15.00
其中：建筑物 5
設 備 6 2.50 2.50 2.13 -0.37 -15.00
在建工程 7
土地使用權 8
其他資產 9
資產總計 10 229,745.53 229,745.53 229,858.17 112.64 0.05
流動負債 11 11.17 11.17 11.17
長期負債 12 96,645.04 96,645.04 96,645.04
負債合計 13 96,656.21 96,656.21 96,656.21
凈 資 產 14 133,089.32 133,089.32 133,201.96 112.64 0.08
評估報告使用者應特別關注本評估報告第十一條“特別事項說明”對評估結論的影響。
本評估結果使用有效期為自評估基準日起壹年，即從 2007 年 9 月 30 日起至 2008
年9月29 日止有效。
本摘要與評估報告書正文具有同等法律效力。
以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
中磊會計師事務所有限責任公司 法定代表授權人：龔勤紅
注冊資產評估師：劉洋
注冊資產評估師：鄒洪
中國·北京 二○○七年十一月三十日
資 產 評 估 報 告 書
中磊評報字[2007]第 2019 號
中磊會計師事務所有限責任公司接受銅陵有色金屬集團控股有限公司和銅陵有色金屬集團股份有限公司的委托，根據(jù)國家有關資產評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對銅陵有色金屬集團控股有限公司擬將其持有廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司 35%的股權轉讓給銅陵有色金屬集團股份有限公司所涉及廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司的相關資產和負債進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對委估資產和負債在 2007 年 9 月 30 日所表現(xiàn)的公允價值作出了反映。現(xiàn)將資產評估情況及評估結果報告如下：
一、委托方及資產占有方簡介
委托方一：銅陵有色金屬集團控股有限公司
1.企業(yè)基本情況
營業(yè)地址：銅陵市長江西路
注冊資本：165,862.50萬元
注冊號：3407001100507（1-1）
法定代表人：韋江宏
企業(yè)類型：有限責任公司(國有獨資)
2.企業(yè)歷史沿革
銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱“銅陵有色控股”）是新中國最早建設起來的有色金屬工業(yè)重要生產基地，原名銅官山礦務局，成立于 1952 年 9 月 28 日，隸屬中央重工業(yè)部有色金屬工業(yè)局。其后，有色集團行政管理機構以及隸屬管理部門歷經多次變革。
1985 年 1 月 1 日有色集團公司由中國有色金屬工業(yè)總公司、安徽省銅陵市雙重領導劃歸中國有色金屬工業(yè)總公司領導。1995 年底，改組為“銅陵有色金屬（集團）公司”。1998年4月25日，隸屬國家有色金屬工業(yè)局領導。1999年8月6日，隸屬中國銅鉛鋅集團公司領導。2000年7月13 日劃歸安徽省人民政府管理，為省屬國有特大型工業(yè)企業(yè)。2006 年 7 月 19 日，經安徽省國資委批準，按照《公司法》，改制為銅陵有色金屬集團控股有限公司，2007年3月正式注冊成立。經過50多年的建設發(fā)展，有色集團公司已發(fā)展成為以銅金屬采、選、冶、加工為主體，集化工、經營貿易、科研設計、機械制造、建筑安裝、井巷施工為一體的特大型聯(lián)合企業(yè)集團，公司現(xiàn)為全國300家重點扶持和安徽省重點培養(yǎng)的大型企業(yè)集團之一。
3.業(yè)務經營范圍
銅、鐵、硫礦采選、自來水生產、土木工程建筑、鍋爐安裝、地質勘查、壓力容器、勘查設計、鐵路、公路、內河運輸、房地產經營、承包境外有色金屬行業(yè)工程和境內國際招標工程、對外派遣實施上述境外工程的勞務人員、境外期貨業(yè)務（分支機構經營），有色金屬冶煉，銅材、選礦產品加工，普通機械、電器機械及器材、金屬制品、化工產品（除危險品）、橡膠制品、建材、船舶、儀器儀表、衡器、木材及制品制造、加工，鋼錠生產，動植物飼養(yǎng)、養(yǎng)殖，工業(yè)生產資料供銷，技術咨詢、服務，機械設備維修，經營本企業(yè)自產產品及相關技術進口業(yè)務，無線電調度通訊，報紙出版發(fā)行。
委托方二：銅陵有色金屬集團股份有限公司
1. 企業(yè)基本情況
營業(yè)地址：銅陵市長江西路
注冊資本：人民幣129,436.21萬元
實收資本: 人民幣129,436.21萬元
注冊號：340000000000848
法定代表人：韋江宏
公司類型：股份有限公司(上市)
2.企業(yè)歷史沿革
銅陵有色金屬集團股份有限公司（以下簡稱“銅陵有色股份”）是于1992年6月經安徽省體改委批準，由銅陵有色金屬（集團）控股公司等八家單位共同發(fā)起，以定向募集方式設立的股份有限公司，1996年10月經中國證券監(jiān)督管理委員會批準向社會公開發(fā)行股票，同年 11 月在深圳證券交易所掛牌上市，上市時股本總額為 14,000.00
萬元；1997 年 9 月公司根據(jù)臨時股東大會決議和安徽省證券管理辦公室皖證管字
[1997]100號文，實施了向全體股東每10股送紅股3.5股的利潤分配方案和每10股轉增 6.5 股的資本公積轉增股本方案，股本增至 28,000.00 萬元；后經安徽省證券管理辦公室皖證管字[1997]130號文、中國證監(jiān)會證監(jiān)上字[1998]8號文批準，銅陵有色股份于 1998 年 3 月實施了增資配股方案，即向全體股東按 10：3 比例配售 8400 萬股，股本增至36,400.00萬元；根據(jù)公司2000年第一次臨時股東大會決議及中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2000]172號文核準，于2000年12月實施了增資配股方案，即向全體股東按
10：8比例配售，實際配售10,155.6萬股，股本增至46,555.60萬元；根據(jù)公司2004
年第一次臨時股東大會決議，公司以2004年半年度分紅派息股權登記日收市后的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股送紅股 1 股，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 4 股，該方案實施后，公司股本增加 27,788.61 萬元；經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2003]44號文核準，于2003年5月發(fā)行面值總額為76,000.00萬元的可轉換公司債券，本次可轉換公司債券累計已轉為股本 12,092.00 萬元，至此公司股本增至
86,436.21 萬元（2006 年 7 月，公司已贖回了未轉股的全部可轉換公司債券，本次可轉換公司債券已于2006年7月11 日摘牌）。根據(jù)公司2006年11月15日召開的第一次臨時股東會以及《關于核準安徽銅都銅業(yè)股份有限公司向銅陵有色金屬（集團）公司發(fā)行股份購買資產的批復》（證監(jiān)公司字[2007]91 號）文核準，公司通過向銅陵有色控股發(fā)行 4.3 億流通 A 股并承擔部分債務方式收購銅陵有色控股銅主業(yè)相關資產。完成本次非公開發(fā)行后，公司的累計注冊資本為人民幣129,436.21萬元。
3.業(yè)務經營范圍
主要從事銅、鐵、硫金礦采選，有色金屬冶煉及壓延加工，金、銀、稀有貴金屬冶煉及壓延加工，鐵球團、硫酸、硫酸銅、電子產品生產、加工；電氣機械和器材、普通機械、電纜盤制造；礦產品、鋼材、化工產品銷售等，屬基礎原材料行業(yè)。
資產占有方：廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司
㈠ 基本情況
注冊地：中國福建省廈門市翔云三路128號
法定代表人：藍福生
注冊資本：13.5億元
成立日期：2006年8月8日
公司主要經營范圍：礦業(yè)投資、礦產勘查和開發(fā)、礦產品和礦權的交易、礦山設備及技術的進出口和轉口業(yè)務。
公司股東如下：
股東名稱 持有出資額(萬元) 持股比例
紫金礦業(yè)集團股份有限公司 60750 45%
銅陵有色金屬集團控股有限公司 47250 35%
廈門建發(fā)股份有限公司 27000 20%
㈡業(yè)務情況
廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“廈門紫金”）的主要業(yè)務是礦業(yè)投資。
2007年4月27日，在股東三方的共同努力下，廈門紫金以全面要約方式成功地收購了蒙特瑞科公司89.90%股權,后減持10%股權，截止評估基準日持有蒙特瑞科公司79.9%股權。蒙特瑞科公司(Monterrico)成立于2001年6月，總部設在倫敦，專門在秘魯從事初級資源勘探，2002年6月該公司股票在倫敦股票交易所備選投資市場（AIM）上市交易，其代碼為MNAL。蒙特瑞科公司目前全資擁有秘魯某大型銅鉬礦開發(fā)經營權，并正在就該礦項目進行銀行可接受的可研工作。根據(jù)國際知名的SRK咨詢公司對該礦進行了資源評價，推定礦石儲量(相當于國內332級別儲量)7.16億噸，銅金屬量424.24萬噸，品位
0.59%。根據(jù)加拿大HATCH公司的預可研和英國匯豐銀行的財務分析報告，該礦礦石易采易選，設計的起步生產能力2500萬噸/年，每年生產出大約含銅20萬噸的銅精礦和含鉬3000噸的鉬精礦。
㈢廈門紫金 2006 年12 月 31 日、基準日的資產負債表摘錄及 2006 年度、2007 年
1-9 月的利潤表摘錄如下：
資產負債狀況簡表
金額單位：人民幣萬元
項 目 2006 年 12 月31 日 2007 年9 月30 日
資產總計 983.19 229,745.53
負債合計 1.65 96,656.21
凈 資 產 981.54 133,089.32
經營狀況簡表
金額單位：人民幣萬元
項 目 2006 年度 2007 年 1-9 月
主營業(yè)務收入 - -
利潤總額 -18.46 -2,103.13
凈 利 潤 -18.46 -2,103.13
二、評估目的
本項目評估目的是為銅陵有色控股擬將其持有廈門紫金 35%的股權轉讓給銅陵有色股份提供公允價值參考意見。
三、價值類型
本項目評估所選用的價值類型為持續(xù)經營價值類型。該價值類型的定義為：企業(yè)作為一個持續(xù)經營的整體的價值。
四、評估范圍與對象
本項目評估范圍為廈門紫金評估基準日資產負債表所反映的相關資產和負債。評估資產對象主要包括流動資產、長期股權投資、固定資產以及相關的流動負債、長期負債。評估的具體范圍以資產占有方提供的資產評估申報表為基礎，凡列入表內的均在本項目評估范圍之內。
各類資產、負債賬面值如下：(金額單位：人民幣萬元)
㈠ 資產總計 229,745.53
1、流動資產 108,793.83
2、長期股權投資 120,949.20
3、固定資產 2.50
其中：設 備 2.50
㈡ 負債總計 96,656.21
1、流動負債 11.17
2、長期負債 96,645.04
五、評估基準日
1、本項目評估基準日定為：2007年9月30日。
2、評估基準日的確定，是評估人員與委托方(資產占有方)共同協(xié)商擇定的。
3、本項目評估的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。
六、評估原則
㈠ 本項目評估遵循獨立性、客觀性、公正性、科學性的工作原則。
㈡ 本項目評估遵循產權利益主體變動原則。
㈢ 本項目評估遵循資產持續(xù)經營原則、替代性原則和公開市場原則等操作性原則。
七、評估依據(jù)
㈠ 法規(guī)依據(jù)
1、《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)；
2、《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發(fā)[1992]第36號)；
3、《資產評估操作規(guī)范意見(試行)》(國資辦發(fā)[1996]23號)；
4、《財政部關于印發(fā)<資產評估報告基本內容與格式的暫行規(guī)定>的通知》(財評字
[1999]91號)；
5、《財政部關于印發(fā)<資產評估報告基本內容與格式的補充規(guī)定>的通知》(財評字
[1999]302號)；
6、《中國注冊會計師協(xié)會關于印發(fā)<注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見>的通知》(會協(xié)[2003]18號)；
7、《財政部關于印發(fā)<資產評估準則——基本準則>和<資產評估職業(yè)道德準則——基本準則>的通知》(財企[2004]20號)；
8、《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國有資產監(jiān)督管理委員會令第 12
號)；
9、其他有關法律法規(guī)。
㈡ 行為依據(jù)
1、廈門紫金2007年第一次臨時股東會決議（2007年10月12日）；
2、資產評估業(yè)務約定書(中磊評約字[2007]0017號)。
㈢ 產權依據(jù)
1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
2、其他重大合同協(xié)議、產權證明文件。
㈣ 取價依據(jù)及其他相關參考資料
1、《2007中國機電產品報價手冊》；
2、當?shù)貦C電產品、電腦市場行情；
3、《全國資產評估價格信息》；
4、《最新資產評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》；
5、安徽華普會計師事務所出具的華普審字[2007]第0862號《審計報告》；
6、委托方(資產占有方)提供的評估基準日2007年9月30 日已審會計報表、資產評估申報表及關于進行資產評估有關事項的說明；
7、評估人員收集的市場價格分析資料；
8、評估人員現(xiàn)場清查核實記錄及現(xiàn)場勘察所取得的資料。
八、評估方法
本項目評估采用成本加和法，即：以重置各項生產要素為假設前提，根據(jù)分項資產的具體情況，采用適宜的方法分別評定估算企業(yè)各分項資產價值并累加求和，得出成本加和法下資產的評估值。
㈠ 流動資產評估
1、貨幣資金：按核對無誤后的賬面值作為評估值。
2、各種應收款項：在核實無誤的基礎上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。
3、各種預付貨款：根據(jù)所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
㈡ 長期股權投資評估
廈門紫金長期股權投資為該公司所擁有的英國上市公司蒙特瑞科公司79.9%的股權投資。根據(jù)廈門紫金與蒙特瑞科董事會達成的要約收購協(xié)議，蒙特瑞科在廈門紫金以全面要約方式收購蒙特瑞科公司結束后將繼續(xù)保持上市地位，廈門紫金承諾于收購建議成為或宣布成為完全無條件后之12個月期間，保持蒙特瑞科已發(fā)行總股本中不多于70%的股權。
長期投資評估是對長期投資所代表的權益進行評估，本次根據(jù)廈門紫金持有的蒙特瑞科公司股權上述不同屬性特點，對擬長期持有和擬減持的蒙特瑞科股權投資分別采用成本法和市價法進行評估。其中，對收購實現(xiàn)后需12月內減持的超過70%部分的蒙特瑞科公司股權（2,604,655.40股）采用現(xiàn)行市價法進行評估，對擬長期持有的70%蒙特瑞科股權投資部分（18,414,247.60 股）采用成本法進行評估。
㈢設備類資產評估
本評估設定委估設備將按原有用途繼續(xù)使用，采用成本法評估，根據(jù)設備的實際狀況，分別確定設備的重置成本和相應的設備成新率，按下列公式計算：
評估值=重置成本×成新率
1、重置成本的確定
⑴ 市場現(xiàn)銷售而不需要安裝的設備。
重置成本=市場購置價
⑵ 市場現(xiàn)銷售和列入《2007中國機電產品報價手冊》等需要安裝的設備。
重置成本=市場購置價+運雜、安裝調試費
或重置成本=“報價手冊”上的價格+運雜、安裝調試費
式中：運雜、安裝調試費是根據(jù)設備的重量、體積、生產廠家的遠近、設備安裝的繁簡、安裝時配套裝置的多少、調試的復雜程度、設備基礎的大小和復雜程度，參考《最新資產評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》中的相關系數(shù)及資產占有方近期購入設備的數(shù)據(jù)來確定的。
2、成新率的確定
對一般小型設備，進行一般性勘察，其綜合成新率根據(jù)設備的工作環(huán)境、現(xiàn)場勘察狀況，結合其經濟壽命年限來確定；
㈧ 流動負債、非流動負債評估
流動負債、非流動負債的評估以是否存在債權人和是否為實際需要付出的債務確定評估值。
九、長期股權投資評估方法的選用、適用性判斷及假設前提
資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。進行資產價值評估時，要根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
1、現(xiàn)行市價法是評估上市普通股的最基本方法。對于上市的普通股，由于其有市場價格，基于實際變現(xiàn)原則，可以用現(xiàn)行市價法進行評估。因為上市公司普通股具有隨時變現(xiàn)的能力，因此，可以認為股價上漲，股票價值隨之增加，如果股價下跌，股票價值也隨之下降。但現(xiàn)行市價法的運用需要滿足以下前提：
（1）有效市場假設：股票市場是一個有效的市場，或者是一個強有效的市場，在這種情況下，股票的價格與價值相符，價格已反映了所有的信息，股價只有在新信息出現(xiàn)時才發(fā)生變化，而由于有效市場的本質，新信息是不可預測的，如果可預測，必然已經反映在價格中。一般認為，英國股票市場已形成有效市場。
（2）非長期性投資的假設：非長期性投資的假設是用來滿足實際變現(xiàn)原則的，即股票應具有隨時變現(xiàn)的能力，持有者的目的只是將股票作為一般的金融工具進行投資。
現(xiàn)行市價法只適宜評估短期持有，而且隨時準備出售的股票投資。
基于上述分析，本次評估對收購實現(xiàn)后需 12 月內減持的超過 70%部分的蒙特瑞科股權采用現(xiàn)行市價法進行評估。
2、由于股票市場價格要受到大盤氣候、市場供求關系等因素的影響，波動較快，而且期限越長，對未來的股價難以預測，現(xiàn)行市價與作為長期投資的股票最終轉換價格的相關度也越來越小，不能反映這種股票的長期持有價值。因此對于以影響被投資單位經營和發(fā)展、參與控制資源為目的長期性投資不適宜采用現(xiàn)行市價法。
廈門紫金持有蒙特瑞科公司70%股權的目的是股東為了參與控制礦產資源，分享秘魯白河銅鉬礦項目未來的銅精礦供應，提高銅精礦資源自給率，為股東公司帶來持續(xù)較大的經濟效益，因此，該股權投資屬于長期性投資。
蒙特瑞科公司作為總部設在倫敦、專門在秘魯從事初級資源勘探的公司 100%擁有秘魯白河銅鉬礦項目。目前，秘魯白河銅鉬礦項目尚在進行開發(fā)前期準備工作，尚不能確定明確的開采日期，未來年度的收益及項目風險存在較多的不確定性，因此，不符合采用收益法評估的前提條件。
3、考慮到股權收購時間較短，其股權投資對應的權益未發(fā)生實質性變化，本次評估對擬長期持有的70%蒙特瑞科股權投資部分采用成本法進行評估。
廈門紫金持有的蒙特瑞科股權于2007年4月27 日收購完成，距評估基準日僅5個月，市場環(huán)境無重大變化，收購行為按照全面要約方式的市場操作方式進行，溢價收購完成。同時，根據(jù)有關資料，作為蒙特瑞科的主要資產-秘魯白河銅鉬礦項目尚處于開發(fā)前期準備工作階段，評估基準日與收購時相比，資產未發(fā)生明顯變化。
根據(jù)廈門紫金及有關方提供的資料，收購蒙特瑞科是內地企業(yè)全面要約收購英國上市公司的第一個案例,無論是在商務運作,還是戰(zhàn)略發(fā)展上,都是非常成功的。
本次評估對于70%蒙特瑞科公司股權投資按照其合理的直接收購成本、合理的收購費用及必要的資金成本確定評估價值。
4、長期股權投資的限制條件及假設條件
（1）納入本項目評估范圍的對蒙特科瑞79.9%的股權投資，系公司本年度要約收購形成的長期股權投資，蒙特瑞科是一家總部位于英國倫敦的初級勘探公司，在倫敦證券交易所備選投資市場創(chuàng)業(yè)版（AIM）上市，其主要資產為全資擁有位于秘魯北部的RioBlanco銅鉬礦開發(fā)經營權, 并正在就該礦項目進行銀行可接受的可研工作，公司擁有的銅鉬礦的開采時間尚未確定，由于受客觀條件限制，本次資產評估無法到蒙特瑞科公司及所屬秘魯RioBlanco銅鉬礦進行現(xiàn)場勘察核實。
（2）廈門紫金將長期持有蒙特瑞科公司70%的股權。
（3）廈門紫金對于所持有的蒙特瑞科公司9.9%的股權在短期內會出售。
十、評估過程
本項目評估于2007年11月10日開始，至2007年11月30日工作結束。
㈠ 評估前期準備工作階段
本階段的主要工作是：根據(jù)資產評估工作的需要，向資產占有方布置資產評估申報表，協(xié)助資產占有方進行資產申報工作，同時收集資產評估所需文件資料，制訂資產評估工作計劃。
㈡ 現(xiàn)場評估階段
根據(jù)資產評估的有關原則和規(guī)定，對評估范圍內的資產進行評估，具體步驟如下：
1、聽取資產占有方有關人員對企業(yè)情況以及待評估資產歷史和現(xiàn)狀的介紹。
2、對資產占有方填報的資產評估申報表進行征詢、鑒別，并與資產占有方有關財務記錄數(shù)據(jù)進行核實。
3、根據(jù)資產評估申報表的內容到現(xiàn)場進行實物核實，對資產狀況進行察看、抽檢、記錄；并與資產管理人員進行交談，了解資產的經營、管理狀況。
4、根據(jù)委估資產的產權狀況和特點，制訂各類資產的具體評估方法。
5、查閱委估資產的設備購置合同以及有關往來賬目、發(fā)票等財會資料。
6、開展市場調研、詢價工作。
7、對資產占有方實物資產及債權債務進行評估，測算評估值。
㈢ 評估匯總階段
根據(jù)各專業(yè)組對各類資產的初步評估結果，進行匯總分析工作，確認評估工作中沒有發(fā)生重評和漏評的情況，并根據(jù)匯總分析情況，對資產評估結果進行調整、修改和完善。
㈣ 提交報告階段
根據(jù)評估工作情況，起草資產評估報告書，經項目經理、質控部和法定代表授權人三級復核，并向委托方提交資產評估報告書初稿，征詢委托方意見，經反復復核確認資產評估結果客觀反映了資產占有方的資產狀況后，向委托方提交正式資產評估報告書。
十一、評估結論
1、資產評估結果匯總表：
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 1 108,793.83 108,793.83 108,795.13 1.30
非流動資產 2 120,951.70 120,951.70 121,063.04 111.34 0.09
其中：長期股權投資 3 120,949.20 120,949.20 121,060.91 111.71 0.09
固定資產 4 2.50 2.50 2.13 -0.37 -15.00
其中：建筑物 5
設 備 6 2.50 2.50 2.13 -0.37 -15.00
在建工程 7
土地使用權 8
其他資產 9
資產總計 10 229,745.53 229,745.53 229,858.17 112.64 0.05
流動負債 11 11.17 11.17 11.17
長期負債 12 96,645.04 96,645.04 96,645.04
負債合計 13 96,656.21 96,656.21 96,656.21
凈 資 產 14 133,089.32 133,089.32 133,201.96 112.64 0.08
2、經評定估算，截止于評估基準日2007年9月30日，委估廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司資產賬面值為 2,297,455,292.36 元，調整后賬面值為 2,297,455,292.36
元，評估值為 2,298,581,689.38 元，評估增值 1,126,397.02 元，增值率 0.03%；負債賬面值為 966,562,038.28 元，調整后賬面值為 966,562,038.28 元，評估值為
966,562,038.28 元；凈資產賬面值為 1,330,893,254.08 元，調整后賬面值為
1,330,893,254.08 元，評估值為1,332,019,651.10 元，評估增值1,126,397.02 元，增值率0.08% (評估結論詳細情況見資產評估明細表)。
十二、特別事項說明
1、本公司評估人員對資產占有方提供的委估資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查對。提供有關評估對象真實、合法、完整的法律權屬資料是資產占有方的責任，本公司評估人員的責任是對資產占有方提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為評估對象法律權屬的確認和保證依據(jù)。若資產占有方不擁有前述評估對象的所有權或使用權，或對前述評估的所有權或使用權存在部分限制，則前述評估對象的評估結果和整體評估結果會受到影響。
☆ 2、資產占有方評估基準日2007年9月30 日的會計報表已經安徽華普會計師事務所審計，并出具了無保留意見的《審計報告》(華普審字[2007]第0862號)。本項目評估申報的賬面數(shù)為審計審定數(shù)。
3、長期股權投資評估值是以廈門紫金股東為了參與控制礦產資源，分享秘魯白河銅鉬礦項目未來的銅精礦供應，提高銅精礦資源自給率，而進行的一項長期性投資為前提的。但秘魯白河銅鉬礦項目尚在進行開發(fā)前期準備工作，尚不能確定明確的開采日期，未來年度的收益及項目風險存在較多的不確定性，且由于受客觀條件限制，本次資產評估無法到蒙特瑞科公司及所屬秘魯RioBlanco銅鉬礦進行現(xiàn)場勘察核實。本次對長期股權投資的評估結果不視為對秘魯白河銅鉬礦項目未來年度的收益提供保證。
4、本評估結論中應交稅費的評估值是根據(jù)核實調整后的賬面值確定的。應交稅費應以稅務機關的稅務清算為準。
以上事項可能會影響評估結論，評估報告使用者應特別關注上述特別事項對評估結論的影響。
十二、評估基準日期后重大事項
1、評估基準日后有效期內，當資產數(shù)量發(fā)生變化時，應根據(jù)原評估方法對資產額進行相應調整。
2、評估基準日后有效期內，當資產價格標準發(fā)生變化，并對資產評估價格已產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估值。
3、評估基準日后有效期內，由于資產數(shù)量、價格標準的變化，委托方在資產實際作價時應予以充分考慮，并進行相應調整。
4、評估基準日至評估報告提出日期之間沒有發(fā)生任何重大事項。
十三、評估報告法律效力
1、評估假設前提
被評估資產在可預知的法律、經濟、技術條件許可的范圍內處于正常、合理、合法的運營、使用和維護狀況。
2、評估報告成立的前提條件
本評估結論是反映評估對象在本項目評估目的下，根據(jù)公開市場的原則確定的現(xiàn)行公允價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價格的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。
當前述評估目的等條件以及評估中遵循的資產持續(xù)經營原則等其它情況發(fā)生變化時，評估結果一般會失效。
3、本評估報告所稱“評估值”是指所評估資產在現(xiàn)有用途不變、持續(xù)經營，以及在評估基準日的外部經濟環(huán)境條件下，為本報告書所述目的而提出的公允估值。
4、本評估結論是在以2007年9月30 日為評估基準日時，對被評估資產價值客觀、公允的反映，本公司對這一基準日以后有關資產價值發(fā)生的變化不負責任。
5、本評估結論系評估專業(yè)人員依據(jù)國家有關規(guī)定出具的意見，依據(jù)國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生法律效力。
6、本評估結果使用有效期為自評估基準日起壹年，即從2007年9月30日起至2008
年9月29 日止有效。
7、本評估結論僅供委托方為本評估目的使用和送交財產評估主管機關審查使用，評估報告書的使用權僅歸委托方所有，未經委托方許可評估機構不得隨意向他人提供或公開。
十四、評估報告提出日期
本評估報告提出日期為：2007年11月30日。
中磊會計師事務所有限責任公司 法定代表授權人：龔勤紅
注冊資產評估師：劉洋
注冊資產評估師：鄒洪
中國·北京 二○○七年十一月三十日
資 產 評 估 報 告 書
備查文件使用范圍聲明
本評估報告書備查文件僅供委托方銅陵有色控股和銅陵有色股份為本項目評估目的使用和送交財產評估主管機關審查使用，其使用權歸委托方所有，未經委托方許可評估機構不得隨意向他人提供或公開。
中磊會計師事務所有限責任公司
二○○七年十一月三十日
資產評估機構及簽字注冊資產評估師承諾函
銅陵有色金屬集團控股有限公司：
銅陵有色金屬集團股份有限公司：
受貴公司委托，我們對銅陵有色金屬集團控股有限公司擬將其持有廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司35%的股權轉讓給銅陵有色金屬集團股份有限公司所涉及的相關資產和負債進行了認真的清查核實、評定估算，并形成了資產評估報告書。在假設條件成立的情況下，我們對資產評估結果承諾如下，并承擔相應的法律責任：
1、資產評估范圍與經濟行為所涉及的資產范圍一致；
2、對委估資產進行了合理的核實；
3、評估方法選用恰當，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；
4、影響資產評估價值的因素考慮周全；
5、資產評估價值客觀、公允；
6、評估工作未受任何人為干預并獨立進行。
中磊會計師事務所有限責任公司
中國注冊資產評估師：
二○○七年十一月三十日
參加評估工作人員名單
劉 洋 中國注冊資產評估師
陳 峰 中國注冊資產評估師
羅 斌 中國注冊會計師
靳 東 設 備 工 程 師
傅 吉 評 估 人 員
以上信息僅供參考
